关于董事会的那些问题-2

·委任具有财务专业知识的外部董事，比如投资银行和商业银行家，在有些情况下可以起到增值作用。对于在聘请财务专才上资源有限的中小公司来说，任命投资银行或商业银行家可以起到刺激股价的积极作用，这意味着有关联的董事在某些情况下是可以起到增值作用的。

4 董事长与CEO的职位是否应当分离？

董事长与CEO的职位是否应当分离很具争议性，人们对此也进行了大量的研究。调查的结果如下：

·在许多公司，如果CEO的业绩表现优于同行就会赢得董事长的头衔。Brickley 等人的研究（1997）指出，董事长的职位是对展现出色才能的新任CEO的一种奖赏，也显示出外部董事对其的绝对信任。在他们看来，要求公司把CEO和董事长的职位分离，会使董事会失去激励和奖励新任CEO的重要手段，尽管这会给予CEO更大的权力。

·把CEO和董事长的职责合二为一，会使董事会更难撤换表现差的CEO，而这可能会减少董事会在解决业绩大幅下滑问题上的灵活性。

·在大型工业公司中，CEO不出任董事长的公司，其股票交易的价格与账面价值的倍数较高。

·CEO不出任董事长的银行，其资产回报率和成本效率比率较高。

5 各委员会应当采用什么样的架构？

这些文献资料也有对审计、提名和报酬等委员会的构成进行了分析，结果如下：

·在审计委员会具有独立性的情况下，公布收益往往可以使股本投资者了解更多的信息，也就是说，会对股价产生更大的影响。这一结果表明，独立董事要是在审计委员中占多数，股本投资者就会更相信所公布的收益。

·事实证明CEO参与董事提名过程，对董事会任命的董事类型会有很大的影响。在CEO直接参与董事会新成员的选定或担任提名委员会成员的情况下，或在没有设立提名委员会的情况下，在公司任命的董事中，独立外部董事就会比较少，而关联性较强并有潜在利益冲突的外部董事则会比较多。

·如果人们认为CEO对董事选定过程的介入程度比较小，那么市场对任命独立外部董事就会做出比较积极的回应。

·在CEO出任提名委员会成员的情况下，独立董事在审计委员会中就不太可能占多数。

·在CEO出任提名委员会成员的情况下，CEO更有可能领取过高的现金报酬。

·对1992-1993年之前一段时期的研究表明，如果退休或现任高管人员在薪酬委员会占主导地位，那么CEO报酬有较大的比例是基于股本。在CEO是公司的薪酬委员会成员的情况下，则没有证据表明报酬过高。因此，研究并没有发现CEO担任薪酬委员会成员会导致治理不当，尽管这也可能就是因为实际上很少有CEO担任薪酬委员会成员。

6 董事会是否应当经常开会？

董事会会议是高管人员与董事就公司业绩、规划和政策交换意见的重要平台。经常开会有利于管理层与董事之间的沟通。但是，频繁的会议也会分散承担日常管理责任的公司高管人员的精力，而且也会使那些担任其他耗费时间工作的董事无法参与董事会会议。研究表明，董事会应当对董事会开会次数的成本与好处进行权衡，当情况需要董事会加大资源投入和监督的力度，就应当愿意增加开会次数。

·出现业绩不佳的情况后，董事会要增加开会的次数。

一般来说，增加开会次数并不会导致业绩不佳，而是对业绩下滑所作出的反应。

·如果董事会开会次数增加，从业绩不佳状况中恢复过来的速度就会比较快。

7 董事会的规模应当有多大？

董事会的规模对公司治理质量具有实质性的影响。根据以往的一些报道，人数多的董事会可能会运作不灵；比如，曾在1993年筹划撤换美国运通CEO的一位外部董事就指出：难以控制的由19人组成的董事会是变革的障碍。这一观点在两个大型统计研究报告中得到了印证（Yermack，1996；Eisenberg et al.，1998）：

·在《福布斯》排名的五百强公司中，估值倍数最高的公司，其董事会的成员为八名以下，而董事会成员超过14名的公司，其估值倍数是最低的。

·除了估值倍数较低之外，董事人数多的公司的资产回报率和经营效率数据也是比较低的。

·董事人数多的公司，在业绩下降的情况下，撤换CEO的进度比较迟缓。董事会规模上的重大变化会对估值产生实质性影响。宣布减少董事会成员的公司，在宣布时平均有2.9%的经调整股本回报，而增加董事会成员的公司，其股价则出现2.8%的经调整波动跌幅。

有证据表明，一些董事会人数超出最佳规模，公司应当重新确定最佳的董事会规模。不过，应当以谨重的态度向投资者通报减少董事人数的原因，因为受人尊敬的董事离开的消息可能会产生负面影响。

8 董事应当在多少个董事会任职？

尽管媒体普遍的观点认为在多个董事会任职会降低独立董事履行职责的能力，但大多数学术研究表明，在多个董事会任职的董事一般都是名望高的人，很多董事会需要他们的服务。在调查结果中：

·公司如有很大比例的董事在多个董事会任职，则不太可能成为主动的、敌意性或惩戒性竞价收购的目标。根据金融和经济类文献资料，成为非请求、敌意收购的目标，意味着公司的内部治理较差。

·在较多的董事在多个董事会任职的情况下，公司如成为收购谈判的目标，则可以为股东获得更高的溢价。

相关阅读：