安信信托重组真相大揭秘：就差个骗证监会了-2
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自2010年下半年起，中信集团展开的股改，直接导致中信信托一方的股东更换，重组对象发生了变化。 2010年8月起，即有媒体开始报道中国中信集团启动股改，以图在2012实现整体上市。 2011年12月，持有中信信托80%股份的大股东中国中信集团公司（原“中信公司”）整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团（简称“中信集团”）。 与此同时，中信集团以原有中信公司的绝大部分经营性资产出资，联合下属全资子公司北京中信企业管理有限公司(下称“中企管理”)，共同发起设立中国中信股份有限公司(下称“中信股份”)，注册资本为1280亿元，其中，中国中信集团持股99.9%，中企管理持股0.10%。 与此同时，已经上市的中信银行与中信证券称，中信集团会将其持有的两家上市公司股份转让至中信股份。但是中信信托是否将注入中信股份，当时尚未有明确公告 不过新成立的中信股份介绍中有提到：“业务涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等金融领域和房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等实业领域”。 2012年4月27日，中信信托在正式公布的2011年年报中披露：“中信集团将所持我公司（中信信托）80%的股权移交给中国中信股份有限公司。目前我公司正在办理股东变更的行政许可和工商变更登记手续。” 随着股东变更的完成，中信信托实际股东将由原来的中信集团和中信华东，变更为中信股份和中信华东。 由于中信集团已改制为国有独资公司，而中信股份则完成了股份制改造。因此在外界看来，中信股份今后将承载着带领原集团业务资产整体上市的重任。今后是否会再分拆中信信托上市，或为未知。 另外，从安信信托方面的信息披露看来，对于本次股权转让和股东方变更，中信集团与中信股份方面似乎未向安信信托方面进行正式发文告知。由此看来，改制之后，中信方面对于借壳安信信托的态度，是否还如以前那样积极，似乎已成未知之数。 问题关键：或涉及信息披露违规 纵观证监会对安信信托方面提出的四大问题，较为离奇的还有：重组已经历时五年，重组方案仍维持2007年的增发价格和增发股份数。与此相应的背景是：中信信托净资产增长超过三倍、安信信股股价较当4元左右的起步价涨幅已经超过4倍。 对于以上问题， 21世纪网在前篇报道《中信信托重组安信信托被否 70亿国资躲过打劫》已有论述。 除此以外，安信信托方面原本准备卖给大股东的实业类子公司银晨网讯资产，出售价此前也一直维持2007年评估的价格。这或许正是证监会提出第四点质疑的原因：“安信信托的股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。” 但以上重多问题中，恐怕最离谱的，还是“公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致”这一条。 一家长达五年未正式披露实际控制人的公司，居然去参与大型国资企业中信信托的重组。一旦重组实施，自然人高天国将透过上海国之杰持有上市公司中信信托14.13%的股份。这足以成为资本市场上的神话。 最终，中国证监会并没有袖手旁观。 另外，安信信托五年时间未能披露公司实际控制人的情况，或已涉嫌违反了证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》第六十四条等相关条款。对此中国证监会是否将加强监督管理，也是广大投资者需要关注的问题。 背景资料：被否决的重组方案 最初的中信信托借壳安信信托交易方案为：上市公司安信信托以4.3元/股的价格发行股票，其中由中信集团以中信信托80%股权出资，认购969,680,093股，中信华东以中信信托20%股权出资，认购242,420,023股（以上两家合计约12.12亿股），上海国之杰以现金出资认购1.5亿股。 股改完成后，中信集团将占中信信托公司股份53.39%，中信华东持股占13.35%，上海国之杰持股将占到16.5% 2011年，方案经过修订，上海国之杰以现金出资认购的股份数由1.5亿股减少到1亿股。 2012年1月16日，以上重大资产重组方案未能通过中国证监会上市公司并购重组委员会审核，最终遭到证监会的否决。 |
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