退市并非是衡量公司好坏标准 从上市不需要证监会从新核准-3

资本市场的并购功能没有充分发挥出来，一个重要的原因就是这个市场运行起来相当复杂。在很长的时期里，我们无法有效防范“内幕交易”及其危害，是制约并购市场发展的重要原因。我们知道，上市公司的并购重组过程，也是“内幕信息”集中生成的时期，在客观上容易诱发“内幕交易”。如果并购重组中“内幕交易”不能被有效防范，面对活跃并购市场显著的“利”，以及内幕交易泛滥可能更加突出的“弊”，资本市场就不得不做出慎重的权衡，并在很长时期里不得不抑制，甚至是放弃一些市场并购功能的充分发挥。

例如，大家熟悉的“借壳上市”，在美国等境外市场，是一个企业通过反向并购，经常使用的“非IPO上市”方式。但是，在A股市场，因为多方面制度供给条件跟不上，加之投资者的非理性投机行为盛行，最终让“借壳上市”在实践中弊端丛生，不得不被限制使用。

今年6月1日，《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》开始施行。《解释》细化了违法情形，并在举证责任、处罚措施方面进一步提高了对内幕交易的威慑力度。例如，“两高”的司法解释允许在特定情形下，如相关交易明显异常时，司法机关利用证据间接推定内幕交易成立，而由当事人自证清白。在监管层对内幕交易“零容忍”的坚决态度下，这一法律手段的及时出现，对于打击内幕交易是很有杀伤力的，也是很有效的。

我们相信，随着“两高”司法解释的威慑力全面显现，以及2010年《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等政策的配套制度供给条件逐步成熟，资本市场的并购功能将会被充分释放出来，为经济结构调整提供一个强大的市场平台，也为直接融资市场加快发展提供一个重要的新增长点。

第二个例子，作为上市规则的重要组织部分，退市制度的改革和优化，为证券市场的健康发展奠定了重要制度基础。退市制度对于证券市场健康发展的重要性，在此我就不用多说。但是，就是这样一项重要的、基础性的制度，在很长时期里是不理想的，并带来了很多问题。正如大家看到的，今年以来，退市制度的改革有了很大的进展，这必然为证券市场的长期健康发展打下坚实的基础。借此机会，介绍深交所这方面近期的一些工作的思考。

为推动市场优胜劣汰机制的形成，在各方的强烈要求和呼吁下，今年我所推出了新的退市制度。同时，我们也应认识到，公司退市并不是衡量公司好坏的标准，只是表明公司不适合在交易所市场继续上市交易。新的退市制度充分发挥市场自身的作用，在触发或者可能触发退市条件的情况下，鼓励公司自愿选择并主动退市。公司退市后经过自身努力或重组，如符合条件还可以重新上市回到交易所进行交易，不需要经过证监会核准，真正实现退市的市场化、正常化、常态化。

这次退市制度改革，参照海外经验，引入市场化退市指标，股价持续跌破面值的应当退市。B股公司与A股公司一直执行相同的退市条件。但是，B股市场长期不活跃，纯B股公司又缺乏融资功能，股价比较低迷有客观原因。近期有纯B股公司触发了市场化退市指标，引起了市场的广泛关注。为此，我所8月3日就近期实施退市新制度有关问题答记者问，对纯B股公司因股价持续跌破面值退市的，会充分考虑历史因素并尊重公司的意愿，安排其重新上市。我们注意到，这一报道近期引起了市场各方的热议，不少公司和市场人士呼吁，自愿退市的纯B股公司，重新上市应上A股。需要指出的是，B股市场是在特定历史条件下形成的，我们将本着实事求是的态度，充分吸收市场各方建议，对自愿退市的纯B股公司重新上市给予适当的政策安排，为纯B股退市公司的持续发展提供资本市场支持服务。

第三个例子，回报投资者的责任意识，公司分红文化的形成和培育，是直接融资市场可持续发展的重要微观基础，它主要建立在非正式制度安排的基础上。“风险共担，收益共享”，是直接融资“契约关系”的核心内容。一个只能“风险共担”，而不能“收益共享”的市场，是建立在沙堆上的市场，不可能走远。只有踏踏实实地践行了“收益共享”，更多愿意“风险共担”的投资者才会认同这个市场，选择这个市场，投资这个市场。

今年以来，证监会出台措施，鼓励引导上市公司建立持续、清晰、透明的决策机制和分红政策，培育上市公司主动分红、回报股东的意识，以实实在在的回报吸引投资者。与此同时，还两次降低证券交易经手费，降低50%的证券交易监管费，降低30%的期货交易经手费，显著降低了投资者的交易成本。这些改革措施表明，回报投资者，让投资者切实获得自己应得的利益，已经成为了投资者保护工作的重中之重，被当成了证券期货行业商业伦理标准建设的重要内容。

认识上的高度重视，实践中的细致工作，已经获得了“回报”。例如，根据2011年年报，A股上市公司股息率达到1.82%。市场中主要的蓝筹银行股2011年报现金分红2690亿元，以当年末总市值3.79万亿元算，银行股股息率达到7%，为一年期定期存款利率的2倍多。稳定的股息率是吸引长期投资的前提，毕竟大多数投资者是追求稳定收益的，资本市场的投资价值正在凸显。

需要说明的是，分红或企业选择什么样的股利政策，政府或监管部门可以积极引导，但是在根本上它是属于公司自治范畴的事。我们高兴地看到，越来越多的公司有了对投资者的责任感，自觉地通过分红去积极回报投资者，成熟的、健康的公司分红文化正在潜移默化中逐步形成。这种文化，正是直接融资市场发展重要的制度基石。

第四个例子，从近期我们关注的我国知识产权保护体系建设与种子企业成长的关系看，可以看到实体经济层面的制度供给条件对上市公司和资本市场的重要意义。2011年《国务院关于加快推进现代种业发展的意见》出台后，我们就开始关注种子产业以及种子上市公司发展。我们看到，相比较于国外的种业巨头，我国的种子企业，包括已经上市的8家种子公司，规模都很小。即使是十多年前就已经上市的很有名气的几家种子企业，尽管获得了资本市场的支持，也有广阔的市场空间，发展也不算理想，实力与孟山都、杜邦先锋、先正达等国外种业巨头不在一个数量级上。

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