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天华超净并不“干净利益输送等资料或为造假-1

2012年08月23日 10:23 来源：搜狐财经王晋添

苏州天华超净科技股份有限公司(以下简称“天华超净”)已于7月预披露了招股说明书，拟发行2080万股于深交所创业板上市，保荐人为东海证券。

　　在查阅了天华超净的招股书后，新快报记者发现其中有诸多奇怪的现象：如其对控股

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中利科技10.64+0.000.00%人民网38.92-0.01-0.03%禾盛新材9.32-0.01-0.11%股东参股的中欧投资的相关信息存在选择性披露；其唯一的PE股东元风创投在上市前夕退出，而接盘人存在疑似关联；公司独立董事陈景庚与该公司发起人之一、占公司发行前股本5.21%的股东顾三官存在诸多利益关联，且曾为天华超净提供过验资服务，应为公司重大关联人，其任职已违反相关规定。此外，除财务指标有粉饰嫌疑外，对于一家高新技术企业而言，其研发费用占营业收入比例严重偏低，而其高新技术企业资质本身也有很大的疑问。

　　选择性披露实际控制人相关信息中欧投资数十名股东仅公布4名

　　天华超净的招股书显示，公司控股股东裴振华出资100万元，参股江苏中欧投资股份有限公司(下简称中欧投资)，持有该公司2.13%的股份。而公开信息显示，中欧投资系由中欧国际工商学院苏州校友会数十位校友共同发起成立，主要从事股权投资、实业投资和其他投资，公司致力于发展成为一家高效的专业投资机构。

　　但对于中欧投资的股东名单，招股书中只具名列出了韩颂、徐月宏、裴振华、史谨等4人。而对于其余股东，招股书仅以史谨等44人一笔带过，没有披露其信息，也没有给出不披露的理由。

　　而未披露的股东信息恰恰是业内十分关心的地方，因为早前已有业内人士质疑中欧国际工商学院校友与天华超净存在关联。通常，除非该公司的股东信息涉及商业机密不便披露，如遇这种情况，招股书应予以明确说明。若不涉及，招股书则应完整披露该公司每个股东的信息。

　　此外，对于中欧投资所投资的企业，招股书也仅披露了江苏凯力克钴业股份有限公司、安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司、宜兴东方石油支撑剂有限公司、苏州迈科网络安全技术股份有限公司和杭州佳成股权投资合伙企业(有限合伙)等5家。

　　实际上，新快报记者在中欧投资官网的显著位置看到，其对外投资的企业里面至少还应包括第一创业证券有限责任公司。

　　提到第一创业证券，不得不提及其曾保荐的麦杰科技。麦杰科技曾于2009年12月29日IPO上会被否，当时业界曾质疑其应收账款居高不下，资产负债率偏低等问题。而第一次IPO闯关失败后，麦杰科技的保荐人换了券商，这个券商正是此次天华超净的保荐人东海证券，麦杰科技于今年7月31日再次上会闯关创业板，结果再次被否，成为7月份唯一一家二次上会被否的公司。其被否原因与第一次上会并无很大区别，第二次更爆出财报涉嫌或因税务问题遭处罚等问题。

　　以上信息显示，东海证券和第一创业证券都曾保荐过同一家拟上市公司麦杰科技，两次上会均因类似原因被否。如今，东海证券又作为天华超净IPO的保荐人，而第一创业证券为天华超净控股股东裴振华所参股公司中欧投资的投资企业，但在天华超净的招股书中，在提及中欧投资的投资企业时，却“故意”回避了与第一创业证券的投资关系，这仅仅是巧合吗？

　　一种可能是，天华超净此举是想规避东海证券和第一创业证券所保荐的麦杰科技产生的相关负面信息，为免除对公司IPO前景带来不利影响，天华超净对中欧投资的相关信息进行了选择性披露。如果是这样，显然违背了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

　　元风创投上市前夕退出低价接盘人难洗关联嫌疑

　　招股书显示，2007年11月26日，李惠芳、顾三官和苏州元风创业投资有限公司(以下简称“元风创投”)等十几名股东分别入股天华科技。值得注意的是，同一时间，各方的入股价格存在巨大差异，陈勇获得的每股出资额为1元，李惠芳获得的每股出资额为3.6元，而同为股权受让者的陈萍每股出资额则高达7.2元，李惠芳的入股价格仅为陈萍的一半。天华超净未对其入股价格差异做出说明。而元风创投在增资330万元后，每股出资额为7.93元。此后不久，天华科技整体变更为天华超净。股改后，元风创投对天华超净的持股每股折合成了3.61股，共150万股。

　　2010年5月31日，元风创投与余树权就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，元风创投将其持有的公司150万股以415.4673万元的价格转让给余树权。

　　此次股权转让，招股书解释为元风创投因急于回笼资金而转让其所持有的发行人股份。但公开信息显示的元风创投似乎没到“急于回笼”这么点钱的地步。

　　资料显示，元风创投的注册资本高达2.5亿元，股东为包括中新苏州工业园区创业投资有限公司等实力不菲的公司。而此时，仅元风创投手上持有的禾盛新材(002290)和中利科技(002309)两家上市公司的股权，市值合计高达3亿元以上。

　　而据人民网的资料显示，元风创投的运作目标是通过股权投资，加快苏州工业园区乃至长三角地区的民营企业以及外资企业在境内外资本市场成功上市的步伐，并通过被投资企业的上市实现资本增值和市场化退出。

　　元风创投股东实力强大，账面有数亿市值股权可以抵押融资，其运作模式就是通过被投资的企业上市后实现退出，为何偏偏却在天华超净IPO上会前夕选择转让其股权？急于回笼资金的解释实在难以服众。

　　元风创投的股东结构则显示，其第二大和第六大股东分别是苏州工业园区联合投资有限公司和苏州工业园区锦丰企业集团有限公司，而天华超净的股东顾三官和李惠芳则分别担任上述两公司的董事长，顾三官和李惠芳还同为工业园区商业联合会副主席。因此，元风创投和李惠芳的退出用天华超净在IPO前夕清理关联入股似乎还说得通。