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天华超净并不“干净利益输送等资料或为造假-2

2012年08月23日 10:23 来源：搜狐财经王晋添

　　但问题是，在清理了关联股东元风创投和李惠芳的股份后，低价接盘的余树权和宋任波也有疑似关联。对二人的接盘，天华超净的解释是“对公司发展前景看好”。但在2011年公司第一次增资时，仅有控股股东裴振华以及余树权、宋任波二人进行了增资，其他股东自愿放弃了本次增资。

　　控股股东和IPO前夕的新进股东对公司发展前景看好显然正常，问题是，难道公司其他股东就对公司发展不看好了吗？如果答案是否定的，那么其他股东为何要自愿放弃增资？似乎只有一种解释，此次增资很可能是为上述三人量身定做的。

　　值得注意的是，余树权和宋任波的持股比例在增资后分别为4.37%和4.79%，合计持股9.16%。这一安排十分巧妙，两者单独的持股均未超过5%，故而不用披露其身份。不过，若其确实与天华超净存在关联，则更是大大强化了裴振华家族对天华超净的控制地位。

　　独立董事并不独立与发起人共持3公司

　　招股书显示，天华超净的独立董事之一为陈景庚，其分别持有江西共晶光伏科技股份有限公司、共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司、江西同泰房地产有限公司各5%的股份以及江苏华星会计师事务所有限公司50.9%的股份，并且还在前两家公司担任监事一职。

　　然而，上述陈景庚持有股份的3家公司江西共晶光伏科技股份有限公司、共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司以及江西同泰房地产有限公司的实际控制人正是天华超净的发起人之一、第三大股东顾三官，顾三官分别持有上述三家公司90%、70%、70%的股份。

　　显而易见，陈景庚和顾三官已成为生意场上多年来紧密合作的伙伴，而顾三官作为天华超净的三名发起人之一，且持股占发行前股本的比例为5.21%，属于对公司生产经营有重大影响的股东。

　　陈景庚与顾三官关系的密切程度，也已在天华超净上有所体现。

　　招股书显示，2007年11月26日，天华科技与顾三官、元风创投签署《增资协议书》，顾三官以现金550万元对天华科技增资，其中69.4万元计入注册资本，480.6万元计入资本公积；元风创投以现金330万元对天华科技增资，其中41.6万元计入注册资本，288.4万元计入资本公积。3天后的11月29日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验字(2007)第0397号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。

　　而此次验资的江苏华星会计师事务所有限公司的实际控制人正是陈景庚。值得注意的是，这是华星会计师事务所为天华超净的唯一一次验资经历。此次验资后不久，天华超净就完成了变更为股份有限公司的工商变更登记手续。

　　顾三官作为天华超净的三名主要发起人之一，在天华超净设立前一个月火线入股，而陈景庚所控股的会计师事务所又恰为此次增资验资，也是对天华超净的唯一一次验资。据此看，陈景庚不但与顾三官关系密切，且与天华超净也有一定的经济往来，这也不难解释其能入职该公司独董一职。

　　然而，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确指出，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。可见陈景庚的任职已违反相关规定，其履行职责的独立性值得怀疑。

　　天华超净独立董事陈景庚对外投资情况如下

　　对外投资单位股权比例顾三官在同公司持有的比例

　　江苏华星会计师事务所有限公司 50.9%

　　江苏东方华星工程造价咨询公司 40%

　　江西共晶光伏科技股份有限公司 5% 90%

　　共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司 5% 70%

　　江西同泰房地产有限公司 5% 90%

　　财务数据粉饰嫌疑大研发投入占比滞后

　　据招股书，2009年、2010年和2011年三年间，天华超净的综合毛利率分别为33.37%、31.00%、27.81%，呈逐年走低态势。

　　虽然2009年-2011年其营业收入分别为9311万元、17101万元、27156万元，环比分别增长83.66%和58.8%；净利润分别为1069万元、1865万元、2731万元，环比分别增长74.46%和46.43%；但同时我们也看到，对应的公司应收账款分别为2134万元、3568万元、6017万元，环比分别增长67.20%和68.64%。一方面，其净利润的增长明显低于营业收入的增长速度，另一方面，其应收账款也伴随营业收入而高速膨胀，且最近一年其应收账款环比增速，分别超过营业收入和净利润的环比增速16.73%和22.21%，可见其盈利指标较大程度上通过应收账款的增加来推动，粉饰嫌疑明显。

　　报告期内，其应付票据和应付账款都增长惊人，两者合计每年分别为1779万元、3555万元、6011万元，环比增速高达99.83%和69.09%。天华超净2010年末负债总额较2009年末增加了3301.72万元，增长了106.31%。2011年以来公司经营规模继续扩大，2011年末负债总额进一步增加1953.06万元，比2010年末增长了30.48%。另外，从每股净现金流量上看，每年分别为0.08元/股、0.54元/股和0.07元/股。2010年其每股净现金流量得以大幅改善，是由于该年天华超净的筹资活动产生了1918万元的现金流量净额。可见，离开筹资活动的支持，该公司的每股净现金流量十分吃紧。

　　此外，报告期内，其研发经费分别为487万元、875万元和1016万元，占营业收入比例分别为5.23%、5.12%和3.74%。研发经费虽然在绝对数额上大幅增加，但占营业收入的比例呈逐年下降趋势。一方面，在防静电产业集中度相对较低的情况下，一旦研发投入跟不上行业发展要求，技术上存在被赶超可能；另一方面，一旦公司因此被取消高新技术企业资质，必将加重公司所得税负担，降低公司净利润，从而给公司盈利能力带来负面的影响。当然，若公司营业收入下滑到2亿元以下，研发费用占比最低标准将适用4%，那又另当别论。