解说赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘-2

　　为什么赛富阎焱要采取这种复杂的处理方式？按照阎焱的说法，基金是外资的，基金持股的话那两家关联公司就要改制成中外合资企业，处理起来很麻烦，所以就以中国公民的身份代持。

　　阎焱这个说法同样很奇怪，如果怕麻烦的话，为什么不直接按照第二种方法来处理呢？恢复成雷士照明控股那两家关联公司，赛富基金直接在控股母公司层面持股，一切简单明了，也完全避免了关联公司改制成中外合资公司的繁琐。

　　如果如阎焱所说，GP只是代持，收益依然要按照基金的规则分配给LP，那就更应该按照第二种方式来处理，将关联公司合并到一个控股体系中去。如今，不由基金直接持股，而要GP持股，唯一的合理的解释便是，便于GP的私下利益输送。GP私下控制的公司，完全可以向LP隐瞒，收益也可以全归GP所有。

　　以上是从法律处理的角度来说，下面再从风险投资的估值角度来说说。

　　从台面公开的层面说，赛富基金2200万美元是针对雷士照明的投资，估值也是基于雷士照明的估值进行。

　　如果吴长江事先对企业进行分红（当时他是唯一的股东，分红的钱也全归他），再将分红的钱抵消从公司的借款，这样就完全能够结清跟雷士照明的债权债务关系，而且这个过程无需走现金，这只是一个会计处理的过程。

　　这样做是否会影响到投资估值？按道理，分红分走了，企业净利润就少了，那么企业估值就要相应下降。

　　但赛富基金对雷士照明的估值，是基于未来预期利润进行的，而不是基于历史净利润进行的。据吴长江所说，赛富投资雷士时设立了2006年1200万美元的业绩对赌，当年他完全实现了业绩目标。换句话说，只要未来的利润指标达到了，就满足了投资人的投资额对应的估值条件，那么赛富基金就完全没有理由去索要吴长江在关联公司的股份，除非赛富额外掏钱。

　　从这个意义而言，赛富阎焱在雷士照明关联公司的股份是白要的。

　　由此可见，在这个事件的处理上，阎焱并非如他一贯所宣称的“按法律来，按规则来”的主张，甚至在投资基金的运作上，自己主动留出可能形成利益输送的“后门”。何时按法律规则处理，何时抛弃法律规则，全要看怎么处理符合他的利益。

　　赛富阎焱所持有的关联公司的股权，收益是否真的会跟LP分成？阎焱说的只是他的一面之词，没有证据，无法确认。从基金运营的技术操作来看，对那两家关联公司的持股是游离于基金持股体系之外，而且赛富基金的出资额从未有一分钱到达过那两家关联公司账上。所以，从理论上来说，如果GP不向LP披露的话，没有任何LP能发现GP对那两家关联公司的隐秘持股。在这种情况之下，向LP披露与否，就要考验阎焱作为GP的职业道德了。

　　据吴长江所说，赛富阎焱在雷士照明两家关联公司秘密持股被曝光之后，阎焱跟他就再也没有电话联系过了。
【隐秘二：阎焱口头答应提供过桥资金后又反悔？】

　　事件概述：

　　2005年底雷士分家，两个股东从公司抽走1个亿，余款6千万在半年内付清，付款的最后截止时间是2006年6月30日。赛富入股之前，阎焱与吴长江见面，阎焱口头承诺提供6000万元过桥资金给雷士照明，作为救急，用于支付给分家的两位股东。但是最终阎焱没有兑现其口头承诺。

　　吴长江的说法：

　　“阎焱投资之前在深圳五洲大酒店承诺我，在06年6月份给我6000万过桥，因为我要还另外两个股东的钱，如果我不还钱，他们会来拍卖我的公司、拍卖我的商标，等等。到了5月底、6月份，阎焱一直都没有给我，一直都没有提这个事情。我被迫低价卖股给毛区健丽还有夏雷，他们两个人。我卖了3亿股，当时按两毛四卖的，一共7200万，我是要用这个钱拿来还给两个股东的。这是阎焱说话不算数。”

　　阎焱的说法：

　　“我从未承诺过这种事情。”

　　向毛区健丽核实：

　　毛区健丽作为当年将赛富阎焱引进雷士照明的中间人，应该知道阎焱是否口头承诺过过桥资金。《新财富》记者致电向其核实，毛区健丽听到记者的问题之后，直接说：“我不参与这个评论”，然后就挂断了电话。

　　专业分析：

　　这种口说无凭的东西，如今已经变成死无对证。但从项目投资的角度进行理论分析，则可能存在这样一种谈判策略：先口头承诺稳住对方，然后设法拖延。当时吴长江缺钱，面临现金流断裂，投资人肯定会有这样的考虑，资金给他会不会打水漂？即使是借钱，也有可能对方无力偿还。但是投资人又隐隐觉得，这可能是个潜力项目，还是先观望一下吧。如果他能自救过来，我就投钱进去，如果不能自救，正好我也避免了投资风险。而在这段观望的时间中，以什么合理的理由来拴住对方、稳住对方呢？所以就口头承诺提供过桥资金了。口头承诺了过桥资金之后，一边拖着，一边做尽职调查。等到吴长江已经自己解决了这笔资金的燃眉之急之后，正好也不用兑现了，证明他还有自救能力，后期的入股投资风险也就大大降低了。

　　【隐秘三：阎焱拒绝债权人实施债转股？】

　　事件概述：

　　2006年3月，在赛富投资雷士照明之前，柳传志介绍其朋友黄少康（其妻叫叶志如），通过其持有的离岸公司正日（BVI），借了200万美元给雷士照明用于应急周转，并且协议约定有权进行债转股。但后来赛富入股之时，黄少康准备同时实施转股时，赛富阎焱拒绝了。吴长江觉得，黄少康在他最为困难的时候在资金上支持了他，而今度过了危难却要把资金退还给他，不给转股，在情义上对不住黄少康，于是吴长江答应他个人为黄少康实施债转股。接下来，公司将钱原额退还给黄少康，黄少康再将该资金按同等条件从吴长江个人手中买股份。吴长江一共支付了5000万股给黄少康，占当时的股份比例3.21%。

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