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解说赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘-3

2012年08月21日 09:25 来源：腾讯财经王晋添

　　吴长江的说法：

　　“实际上阎焱投进来以后，我的公司生产经营已经正常了，只是资金有点紧张。真正救我的是柳传志的一个朋友，叫黄少康，他借了200万美元给我，他用的是叶志如的名字出现的，黄少康是正日资本的。就是因为这200万美金，后来阎焱的钱进来之后，他们要还人家的钱（只退钱，不转股）。我当时就说，这样做人不地道，过河拆桥。后来我就跟他争，在股东会上吵。当时按协议是，如果联想进来，黄少康可以按照联想的价格打85折入股。当时联想没进来，（他们就不同意转股），这就是他们所谓的契约精神，这就是不地道。所以我就不允许，坚决不允许，我说人家是来投雷士的，不是借钱给我的，必须要给股票给他。最后他还是不同意嘛，说要给你自己给。我是忍气吞声我自己给，给了5000万股给黄少康。后来因为说好按85折转股的，所以我又额外给了800万股给他。这800万股是我上市之后按招股价2.1港元折算成现金给他的。”

　　向阎焱的核实：

　　阎焱：这是吴长江跟别人之间的事情，与我们没有关系，我们事先也不知情。

　　《新财富》：这不是一笔小金额，而且跟公司有关，怎么会不知情呢？

　　阎焱：我们当时还在进行尽职调查，不知情也很正常。

　　《新财富》：如果尽职调查没有搞清楚这个，是不是意味着尽职调查没有做到位呢？

　　阎焱：我们不可能把所有情况都调查清楚。

　　向黄少康的核实：

　　黄少康：“这个事情，我只能说，（吴）长江没有说谎，阎焱肯定也是知情的。”

　　专业分析：

　　赛富阎焱说不知情，尽职调查没查到，这似乎站不住脚。吴长江从公司借款在外面设立关联公司，尽职调查都查到了，而公司从外面获得的借款反而就没查到？这些资金往来都会在公司的会计账目上反映出来，何来没查到呢？显然，阎焱是否撒谎，已经不攻自破了。而且，吴长江向黄少康妻子叶志如持有的正日（BVI）支付股份，在雷士照明招股书上也有明确记录。

　　从投资技术分析的角度而言，重点不在于阎焱是否撒谎，而在于为什么要拒绝黄少康的转股要求。首先，黄少康的200万美元至少要按照赛富投资的同等条件转股，而且，由于黄少康的资金进入得更早，甚至按85折转股也算公平。但是，按这种条件转股的话，赛富基金的持股比例肯定要被稀释，他为了确保自己的股权不被稀释，不同意转股也就预料之中了。而如果让吴长江个人来给黄少康转股的话，股份稀释就完全转嫁到了吴长江个人头上，赛富基金的股权比例不会有任何的稀释。

　　财务投资人之精明，一分一毫都会算计得清清楚楚。
【隐秘四：阎焱从不平等的对赌协议中受益？】

　　事件概述：

　　2008年，高盛向雷士照明投资3656万美元（第二轮赛富基金跟投1000万美元），高盛入股之时也曾签署基于业绩的对赌协议，但是这个协议签署得有点奇怪。业绩指标达到了，高盛奖励的股份由所有老股东共享，如果业绩指标没达到，赔付给高盛的股份，则完全由吴长江独自承担。之所以会签署成这样，是因为赛富基金作为老股东，不愿承担赌输了支付股份的代价，但赌赢了又想分享股份收益。（注：雷士照明A、B轮融资，签有两份对赌，但是在雷士招股书中只是一笔带过了，未有详细披露对赌详情。）

　　吴长江的说法：

　　“软银赛富进来了，我们就是一家人了，高盛再进来的时候，我们也有一个对赌。是不是我该跟阎焱一起跟高盛赌？他说企业是我在经营，不是他在经营。好了，他这么说也行。如果利润指标达到了，高盛奖励的股份全部归我个人所有，输了也是全部由我个人赔，这就公平。但是，不是这样，赢了，老股东共享，输了，我个人承担。”

　　“我为什么签了？一个是08年那年我自己有信心、有能力把业绩做好，所以我什么条件都没在乎，我就答应了。第二个，如果当时高盛不进来，就是我们两在董事会吵架。尽管条件是不对等的，但是我还是签了。”

　　向阎焱的核实：

　　阎焱：我们只是说，你做不到就别签，要签你自己去签。如果要我参与对赌的话，是不是我也应该拥有管理权呢？

　　《新财富》：原理上是这样，投资人跟创业者之间的事情，但是如果赢了全归创业者，输了也是完全由他承担，这才公平啊。

　　阎焱：你懂不懂什么叫对赌？

　　《新财富》：不就是基于业绩的股权调整么？

　　（对话陷入僵局）

　　《新财富》：那我再跟您核实一下事实，存不存在么一份对赌协议呢？

　　阎焱：不存在。这些陈年旧事，现在还拿出来扯。你TM签了就得认啊，我们是做商业交易，不是做慈善。

　　专业分析：

　　按照风险投资的惯例，企业的B轮融资所设立的对赌条款，是创业者以及A轮投资人共同跟B轮投资人进行对赌：如果业绩目标超额完成，B轮投资人所奖励的股份，由A轮股东及创始人股东共享；如果业绩目标未实现，则由创始人股东与A轮股东共同向B轮投资人赔付股份。

　　当然，A轮投资人也可以彻底不参与，让创始人与B轮投资人独立去签对赌；如果要参与的话，那在条款上就是应该是A轮投资人与创业者“风险共担、收益共享”，不应该签出只享收益不担风险的条款。