新三板扩容开局平淡 规则不完善宝藏难寻-3

　　《每日经济新闻》记者注意到，新出台的“试点办法”与之前中关村股份报价转让《试点办法》在挂牌方面的信息披露做了调整：一是要求申请挂牌公司进一步充实风险揭示内容；二是增加披露董事监事高管和核心技术人员变动情况及影响；三是要求申请文件应包含法律意见书；四是要求申请挂牌公司应聘请具有证券业务资格的会计事务所审计；五是要求申请挂牌公司执行新会计准则。

　　在挂牌报价后的持续信息披露方面，新“试点办法”在日常信息披露、定向增资方面亦做了相应调整，重点突出以信披为核心的合规性审核。

　　分析人士指出，相比于沪深上市公司，新的《试点办法》减少了部分年度报告、临时公告等信披要求，比如减少了年报中持股5%以上股东变动情况、临时性公告中对重大投资行为和重大购置财产决定的披露要求。强化股份变动的信披要求，保护投资者合法权益，增加对控股股东、实际控制人、董事监事高管所持股份的解除限售、减持股份和股份转让达到一定比例情形的披露，并增加有关权益变动的信息披露。

　　同时，新规定对定向增资的募集资金用途、盈利预测、增资数量、融资间隔时间等不做硬性要求，交由企业自主决定。但是，监管层面会根据中关村试点经验归纳审核要点和内部审核标准，重点关注增资价格的公允性、拟收购资产的价格合理性，是否新增同业竞争和关联交易、增资对象是否符合合格投资者要求等。

　　机会

　　转板机制需完善或成PE新战场

　　新三板扩容，对于PE来说，这是一个机遇，也是一场挑战。

　　投资企业，静待上市，成功退出。一直以来，PE都是通过这样的模式来淘金，无论是在新三板市场还是IPO市场。今年，新三板扩容，给了PE另一条退出选择，不过相对于主板市场，新三板眼下的交投实在低迷不堪，流通性较差，因此投资该市场内的项目或许并不比投资传统PE项目更安全。好在新三板扩容后，新的交易规则随时可能孕育而出，新的转板制度也可能不久问世，因此对PE来说，这条新航道才刚刚起步，挑战与机遇共存。

　　新挑战新机遇

　　“新三板流通性很差，项目退出的难度也高，对于我们来说，其中的投资风险在没有新的交易制度出台之前，远远高于传统PE项目，所以这不可能像投资者想象那样，又一次暴富的机会，这与IPO有着很大区别。因此，在新三板商业模式还不成熟的时候，不会轻易做这个项目，当然，扩容对我们来说是好事，但是挑战同时存在。”某不愿具名的PE投资经理面对新三板扩容，谈出自己的看法。

　　的确，对于任何PE来说，他们的项目如何上市，上市后又如何退出，这才是他们关注的焦点，当前，PE项目可谓众多，但是要想通过IPO来消化这些项目，恐怕不太现实，因此新三板这一新市场开辟后，他们又多了一条“退路”。

　　《每日经济新闻》记者了解到，对于PE的运作模式，他们一般会与券商进行多方面合作，PE会协同券商进行联合调研，筛选有潜质的项目，进而将自己投资的企业推荐到“新三板”挂牌。不过目前PE的资金成本很高，为了支付年化10%以上的资金成本，此前PE的做法是多投、快上、高价退出，但是现在想高价退出已经很难，因此会对新三板盈利模式产生不适应。

　　ChinaVenture投中集团分析认为，在宏观经济形势低迷、VC/PE行业持续疲软、资本市场内外交困的背景下，新三板扩容的启动一方面可以提供大量可投项目供PE机构选择，另一方面也为其手中存量股权投资项目开辟了新的可靠退出渠道。因此，新三板或将成为VC/PE机构新的掘金点。

　　静待交易、转板制度出台

　　“除了试点扩容开启首个交易日，首批挂牌企业在本周零成交，交易不活跃将是PE退出的最大难题。”上述PE投资经理告诉《每日经济新闻》记者。

　　事实上，自新三板启动以来，随着制度的不断完善，市场参与主体逐年增加，然而由于新三板市场规模较小，交易活跃程度较低，2011年全年成交金额仅为5.6亿元。

　　业内人士指出，一直以来，新三板成交平淡主要是由于市场范围、投资者受限以及交易制度缺陷等原因。市场范围方面，之前新三板只在中关村科技园区试点，未扩大到全国范围，市场规模有限；投资者方面，新三板只能由机构投资者和原始自然人股东参与，市场资金量和流动性受到较大限制；交易制度方面，新三板交易采用委托报价的方式，代办股份转让系统只提供信息发布，不撮合成交，加之3万股最小交易单位的限制，都大大降低了交易的活跃程度。

　　另一方面，ChinaVenture投中集团也指出，由于目前国内类似股权交易市场的成交量仍属较低水平，未来新三板的流动性提供和价值发现能力能否超过公开股票市场，还存在很大的不确定性。因此，VC/PE机构应更谨慎地评估手中新三板投资或退出项目，不要把其当作又一个像创业板一样的暴富机会。

　　在新的交易制度、转板制度出台以前，尽管企业扩容，但是他们的股份转让其实并未真正的运作起来，只有交投活跃，新三板的收益才会体现，才会提高。因此，新三板扩容开启后，PE这道新航线才刚刚起步。

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