香港IPO打假：洪良国际造假上市罪与罚-1

洪良国际注定要成为香港证券监管史上一个里程碑式的案例。

　　为达上市目的，洪良国际大肆进行财务包装，通过大幅虚构收入和利润，打造出高成长和高获利能力的形象，并由于保荐人兆丰资本等中介机构的失查而顺利实现IPO。在接获审计机构毕马威的举报后，香港证监会、廉政公署即时介入调查。在历时两年的执法程序中，香港证监会面对与高等法院原讼法庭的分歧，积极上诉，最终推翻此前原讼法庭对同类案件—亚洲老虎基金内幕交易案的裁决，史无前例地启动了香港《证券及期货条例》第213条，对造假上市的洪良国际予以力度空前的处罚。

　　在此案的监管中，香港证监会一经发现造假，即申请司法部门冻结洪良国际资产，并积极展开调查与诉讼。其雷厉风行的动作与坚定的决心，深刻诠释了“证券市场守夜人”的身份定位，也浸透了“保护投资者利益”这一核心诉求。也许，香港与内地的监管法律程序并不相同，但我们该思考的是，可以从中吸收哪些有益的监管思维及监管模式。

　　2012年6月20日，对于香港证监会来说，是一个里程碑式的日子。

　　这一天，香港证监会成功地促使香港高等法院颁发命令：责令因财务造假而上市的洪良国际(00946.HK)，以2.06港元/股的价格，回购其IPO之时发行在外的5亿股股票。为此，洪良国际总共须耗资10.3亿港元，这个金额甚至大于其在IPO时所募集的资金净额。这类严厉处罚在香港证券监管史上还属第一次，即使在全球范围也相当罕见。

　　至此，香港证监会针对洪良国际这场历时两年的执法程序终于走完。

　　其实，香港证监会对此案的监管行动并非一帆风顺，期间也充满波折，甚至包括与法院之间出现分歧。作为香港证券监管的一个标志性案例，香港证监会的行动路线图无疑值得详细记录。

　　缘起毕马威职员的举报邮件

　　洪良国际由台商萧登波创办，是一家从事纺织布料加工及成衣生产的企业，同时给李宁、安踏、Kappa等运动类服装品牌提供代工服务，其四家生产实体皆位于福建省境内。2009年12月24日，洪良国际登陆港交所完成IPO，并募得资金净额9.97亿港元。

　　招股书所呈现的财务数据是一派“蒸蒸日上”的景象：销售收入年复合增长率超过30%，税前利润年复合增长率更是高达60%。面对如此漂亮的财务业绩，投资人难免一阵欣喜，甚至没有去考虑2008年金融危机何以对这家企业居然没有任何影响，伴随而来的便是投资人对洪良国际超过38倍的超额认购。

　　在上市后的2个多月时间里，洪良国际一直平安无事，没有任何人发现其财务造假的嫌疑。直到2010年3月1日，洪良国际IPO的审计机构毕马威会计师事务所内部职员的一封举报邮件，揭开了盖子的一个小角。

　　2010年2月20日，在毕马威香港办公室楼下，一位名叫陈秋云的协助洪良国际上市的“中间人”，将一满袋现钞递给毕马威职员刘淑婷，作为她为洪良国际提供审计服务的额外报酬。刘淑婷拒绝接受这笔钱，因为很清楚如果拿了就是受贿。但随后，毕马威高级经理梁思哲将这笔10万港元的现金带上了办公室给刘淑婷。梁思哲是刘的上司，跟她一块参与了洪良国际的IPO审计。刘淑婷随后获悉，梁思哲收受了来自洪良国际的30万港元现金。

　　2010年3月1日，刘淑婷将此事以邮件的方式，向毕马威负责内部调查的合伙人何咏璇进行了汇报。随即，该合伙人两度约谈梁思哲，但梁思哲一度否认其收受贿赂。毕马威于是紧急启动了对洪良国际IPO审计项目的核查，并且发现了一些差异及问题。毕马威决定将此事报告给相关的监管机构，香港证监会及廉政公署于是相继介入该案的调查。

法律程序的启动

　　企业上市刚刚几个月就被发现可能涉嫌造假，这在香港证券监管史上相当罕见。

　　2010年3月29日，香港证监会迅速对洪良国际展开法律程序，并依据《证券及期货条例》第213条，要求香港高等法院原讼法庭发布相关强制令，命令洪良国际将其IPO所募集的资金返还给投资人，即恢复到交易前的状态。

　　按照以往香港证监会的监管惯例，一般是先遵循刑事的判决渠道，之后再寻求民事的救济。但这次情况特殊，过去发现造假时公司已经被掏空，而这次由于发现得早，公司募集的资金基本还躺在其银行账户里，因而有可能通过快速的程序将资金追缴回来，归还给投资人，以最大程度保障投资者免受损失。

　　3月29日当日，高等法院原讼法庭发出临时强制令，宣布冻结洪良国际9.974亿港元，这个金额正好是洪良国际IPO净募集所得，以备未来用作返还给投资人。此时洪良国际银行账户里的现金总额是8.32亿港元，差额部分证监会决定追查去向。

　　除了启动法律程序，证监会还于当天前往洪良国际的香港办事处执行搜查令，搜走了包括财务账目在内的多份文件及物品。此外，证监会也正式告知洪良国际的上市保荐人兆丰资本(亚洲)有限公司(下称“兆丰资本”)，暂停该机构新项目的保荐资格(2010年3月1日以前的项目不受此影响)。

　　2010年3月30日，香港股市开盘之前，证监会向港交所发出指令，对洪良国际的股票交易执行停牌，直到另行通知复牌为止。

　　洪良国际造假手法大起底

　　2010年4月起，香港证监会正式展开了对洪良国际造假的调查。为此，香港证监会数次前往洪良国际4家实体子公司所在的福建省进行实地调查，包括核查其原始账目、银行往来账、业务单据凭证等，此调查过程得到中国证监会的协助。

　　有香港投行人士观察表示，近期香港证监会和中国证监会联手监管的案例越来越多。过去由于香港证监会对内地企业没有司法权，对业务在内地的上市公司的造假和违规行为束手无策，现在随着两会互动和配合日益紧密，取证效率大为提高。

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