香港IPO打假：洪良国际造假上市罪与罚-2

　　经香港证监会查实，洪良国际为达上市目的而大肆进行财务包装，通过大幅虚构收入和利润，“打造”出高成长和高获利能力的形象。

　　对比其招股说明书及香港证监会披露的造假数据可以发现，洪良国际的造假伎俩其实非常拙劣：在账务数据处理上，通过彻底捏造现金及银行存款，来“支撑”其虚构的高增长和强盈利能力;在业务模式上，通过收购数量众多、分布零散的服装零售网点，利用它们销售信息不透明的特点，编造虚假的财务数据。

　　洪良国际招股说明书披露，其2006年到2008年及2009上半年的销售收入分别为6.53亿元、9.32亿元、12.67亿元和8.17亿元，年复合增长率高达三成六，此外，其税前利润为别为1.16亿元、1.95亿元、3.09亿元和2.43亿元，年复合增长率更是高达六成。

　　而根据香港证监会的披露，洪良国际在2006年到2008年的销售收入分别被夸大了约3.81亿元、7.09亿元及9.75亿元，这就意味其当年实际收入被虚增了1.4倍、3.2倍及3.3倍(图1);税前利润也分别夸大了1.02亿元、1.85亿及2.98亿元，这就表明，洪良国际在此期间的税前利润最多只有1400万元，这三年的税前利润竟被虚构爆增8.3倍、18.5倍和27.1倍(图2)。

　　洪良国际虚增收入及税前利润，主要是通过虚构现金或银行存款来实现。其招股书披露的同期账面“现金及其等价物”分别为0.89亿元、1.75亿元和2.38亿元，但按香港证监会的披露，其虚增的“现金及其等价物”分别为0.67亿元、1.65亿元和2.05亿元，这意味着洪良国际几乎完全在虚构“现金及其等价物”(图3)。同时，不难看出，每年虚增的“现金及其等价物”同虚增的税前利润非常匹配，足以反映其造假伎俩的拙劣。

　　此外，2008年5月洪良国际为发展零售业务收购的福建石狮麦肯服饰，成为其后期“高增长、高盈利”重要的“动力”来源，2008年和2009上半年，此新增零售业务为洪良国际贡献了2.22亿元和2.45亿元收入，占其当年新增收入的67%和77%。实际上，此项收购本身就存在诸多疑点。

　　其一，收购石狮麦肯服饰，洪良国际的投资额为1.4亿元，但收购之后的13个月时间，它就给洪良国际带来了匪夷所思的1.54亿元毛利，超过了原始投资额，看似不可能完成的任务就这样在洪良国际的“包装”下完成了。

　　其二，其服装零售业务的毛利率表现不正常。2009上半年，洪良国际零售服装的平均售价由2008年的64.6元大跌28%至46.5元，但其毛利却奇迹般上升了近9%。

　　其三，洪良国际零售业务的特殊经营店多达665家，它们零散地分布在中国22个省份及超过33个县级市，这为其财务包装提供了绝好的平台。洪良国际不但可以虚构这些零售店的数量，而且零售店有大量现金收入也无需销售发票的特点，被洪良国际加以利用来虚构收入和现金等资产。根据香港证监会的披露，2008和2009年，其特许经营店的数目分别被虚增了8家和37家。

　　更加蹊跷的是，洪良国际在2009年12月成功IPO融资近10亿港元前，分别于2008年和2009年上半年一共派发了5.28亿元人民币的股息。或者可以说，正是由于着意造假，使得洪良国际的原股东们能将一般企业股东在IPO后的套现提前完成，从而放心分享最后的盛宴。

　　财务包装通常有一定的隐蔽性，很难得到完整的证据，但是洪良国际的财务包装过于明目张胆，它的IPO成功跟保荐人与会计师的“合作”是密不可分的。

对保荐人责任的认定

　　除了对洪良国际展开实地调查，香港证监会还陆续对洪良国际的保荐人兆丰资本、审计机构毕马威、法律顾问盛德国际律师事务所(Sidley Austin)展开调查、取证。

　　证监会对兆丰资本的调查发现，其并未有效履行保荐人的职责，在尽职审查工作中多有缺失。

　　1、尽职审查不足。例如，兆丰资本让供货商和顾客填写的问卷中遗漏了与洪良集团交易数据等重要资料，此后亦未有跟进，直到洪良国际递交上市申请，才通过电话方式，与多个供货商和顾客进行访谈;兆丰资本并未就洪良国际提供的特许经营商数据(如姓名、地址和每个特许经营商的营业额)作出适当的核实，也未取得双方之间的交易纪录。兆丰资本也未充分地以文件载明其尽职审查工作的计划和重要范畴。

　　2、审查未能独立。兆丰资本针对洪良集团的供货商、顾客和特许经营商的尽职审查工作中重要范畴的资料均来自洪良，并未经过独立的审察，反映兆丰资本不当地依赖发行人。例如，洪良国际与供应商、顾客、经销商三方的所有访谈均由洪良国际安排，并于洪良代表在场的情况下进行，而且洪良国际不允许兆丰资本跳过该公司直接与三方联系;兆丰资本也在没有任何质询的情况下，接受洪良就部分供货商/顾客拒绝与兆丰资本进行面对面访谈的说法。

　　3、未充分监督员工。大部分尽职审查工作，在未有充分的监督下，由兆丰资本内部初级和经验不足的员工处理。两名为洪良上市申请承担保荐工作的负责人，均否认对上市申请负责。

　　鉴于兆丰资本的尽职审查工作出现众多明显失误和不足，证监会认为，其未作出合理努力确保洪良国际的上市申请数据没有关键性的遗漏，似乎违反了对港交所作出的保荐人承诺;其对港交所的声明中表示作过合理尽职审查，似乎亦不真实。

　　对负责该项目的兆丰资本相关负责人，证监会也进行了责任认定。当时监督洪良上市交易小组的负责人，包括兆丰资本董事总经理康晓龙以及另一位X先生(香港证监会对此人尚在调查中，故隐去其身份)，也是最终签字的保荐人。

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