IPO死亡档案：淑女屋过度包装成业内笑柄-3

在PE入股的同时，后谷咖啡还签署了一份附加的“类对赌协议”：若宏天实业未能在2011年底偿还对后谷咖啡的所有债务，宏天实业必须将其持有的后谷咖啡股权按重新议定的公司估值转让部分股权给6家PE。后谷咖啡为什么愿意签署这份协议？或者是太过相信PE，或者是急于上市的心态作祟。

PE入股后虽然公司仍在熊相入的控制之下，但是PE藉口“先进的管理经验，按照制定的章程”，对后谷咖啡公司的所有事项均有决定权，并陆续派驻人员替换后谷咖啡原来的管理层。根据公开资料显示的信息，除了行政总监以外，财务总监、信息流程总监、品控总监、人力资源总监、营销总监都陆续被派了进来。

本来管理团队希望有专业的PE来协助企业完成上市计划。但合作不久之后，后谷咖啡开始指责PE通过财务操作，使后谷咖啡的控股方宏天实业对后谷咖啡形成大量欠款，并逼迫宏天实业出让后谷咖啡股权以偿债，进而取代熊相入在后谷咖啡的位置。PE方则认为，“问题主要出在熊相入本人”。资金投入后谷咖啡后，由于无法获知资金流向，认为其所投资金已经被挪作他用，甚至举报熊相入涉嫌挪用资金、职务侵占、贷款诈骗，并获得立案侦查。

不仅仅是在公司的管理运营上出现分歧，对于最敏感的资金链问题，双方也有着迥然不同的看法。在资金出现困难后，后谷咖啡向银行寻求借款。很快，新的贷款授信审批通过了，但没有收到后谷公司董事会决议，所以银行无法放贷。对资产负债率高达70%的后谷咖啡来说，拿不到贷款几乎意味着破产。

此番境地让熊相入一声叹息，却没有对策。僵持了几个月之后，直到2012年8月，终于在多方的调解下，PE在获得合理的回购价格后，选择签署协议低调离场。

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一场公司创始人和引进PE之间的战争，让这家国内的咖啡龙头企业身心俱疲，此前一直规划的上市计划也不得不一推再推。虽然后谷咖啡和PE互相指责，莫衷一是，不过肯定的是，PE的进入，不但没有达到后谷咖啡的预期，加快上市的进程，反而被拖进资本的泥潭，让上市遥遥无期，甚至面临严峻的生存挑战。

其实还原故事的前后，不难发现一些蛛丝马迹。PE方面一直强调“对后谷咖啡的控制权没有兴趣”，但是在入股后谷咖啡后，不断连环设局：首先，签署合同时，提出类对赌协议；其后，派驻核心管理层；当企业出现资金问题时，PE不是将处理问题放在首位，而是将矛盾激化。这几步综合来看，难免令人生疑。

病例2 拉手网：唯IPO论背后的管理混乱

吴波最近瘦了不少。自从拉手网成立以来，上市一直是公司的主题，也是吴波挂在嘴边的话题。即便在去年10月上市失败后，拉手网也一直没有放弃上市的想法，而且在去年12月和今年4月都有过努力尝试，虽然最后无功而返。

在这之前，这位创业狂人已经卖掉了4家公司：焦点地产网、B2B电子商务网站拉手网两家并入搜狐，影立驰、TVix最终借壳上市。对于吴波而言，这几次创业均以资本并购的模式结束，表面看上去成功，却也隐藏着一种“失之交臂”的味道。

“对于普通的企业来说，上市只是融资的手段，但到了拉手网就成为了经营目标。”或许与吴波早前创业经历有关，他太需要一个意见相投、能够给他力量感的投资伙伴。于是，拉手网与投资人结合后，投资人给吴波描绘了一幅快速上市的图景。这对渴望成功、渴望自我证明的吴波，是巨大的诱惑。这一年，吴波45岁。在投资人“你敢赌一赌吗”的诱问下，吴波的答案是：我愿一起玩。

投资人的判断是，团购是规模驱动的活儿，谁更快、规模最大，谁的优势就越大，而资本无疑能给这种模式提供充足的粮食弹药。这也导致了拉手网疯狂的烧钱扩张、混乱的管理以及对销量的片面追求。而扩张的核心，就是招人。创立一年内，拉手网从几十人扩充到2000人；两年内，又变成了高峰时的近6000人。

一位离职员工透露，在上市之前拉手网每周高管例会的核心就是“离IPO有多少天”，然后由此来制定发展计划。一切制度与策略都在围绕快速上市的目标，最终导致拉手网粗放的管理。

“最典型的就是，盈利是IPO最核心的考察数据，控制成本的方式就是停止推广、裁员，但是商家一点不关心公司的整个数据，商家要看的就是网上你卖的数量，几个月就丢失了很多客户。”该人士介绍，“IPO前已经着手将月营业额在60万元以下的站点撤离，但一方面吴波却不断以上市鼓励员工努力工作，很矛盾。拉手网是团购行业融资最快最多的企业，钱却烧得那么快，这是经营策略的问题。”

“融资，高速扩张，再融资”一直伴随着拉手网的成长。一位风投业人士表示，做大声势，规模第一，然后尽快上市，是拉手网及其投资人的策略。一方面，急速扩张让拉手网迅速获得了市场份额，奠定了规模效应；另一方面，唯IPO论的生存方式却让其难以进行精细化的管理，无法注重效率。

“服务行业归根到底追求的是低成本高效率，本地化的地面服务需要人，但并不是人多钱多就力量大。”拉手网早期激进和粗放型的扩张性策略埋下了隐患。2011年前三个季度，拉手网在销售和市场上的支出超过了5.2亿元人民币，而这三个季度的毛利润为8800万元。拉手网的经营活动现金流在2011年前9个月高达-2.45亿元人民币。

在业内人士看来，拉手网过于注重扩张，吴波只注重现金流，而不去抓利润，一分钱利润都没有的销售额有再多有用吗？市场份额是不是过度依靠市场营销收入获取？市场份额的扩张是不是提升了盈利能力？这些问题解决不了，就违背了低成本高效率，无法说服投资者公司会健康增长，融资能够支撑公司盈利。

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