IPO死亡档案：淑女屋过度包装成业内笑柄-6

在近年来中国企业IPO的案例中，“胜景山河”这个名字无疑会留下最浓墨重彩的一笔。值得反思的是，就是一家如此可疑的公司，发审委专家们、保荐机构、律师事务所等专业机构均未提出质疑，上市过程一路绿灯。如果胜景山河能大摇大摆地上市，中国股市无异于进入了明火执仗时代。幸好，在最后一刻，公司上市被紧急叫停。

这说明A股的“安全体系”已经形同虚设。保荐人受利益驱动，竭尽包装美化之能事，监管部门只看资料是否合规、齐备，然后以自己的主观判断决定是否批准上市。如果所有的上市都是“被安排”，所有的投资都是“被选择”，谁又能保证不会出现下一个胜景山河呢？

第三部分

别让企业倒在“最后一公里”——警惕IPO道路上的危机

对于大多数企业而言，IPO是一个艰难而漫长的过程。企业在向证监会提交材料前需要经过三年的辅导期，还要向机构支付前期费用及企业为上市进行各种调整所支付的巨大无形成本。在临门一脚的时候退出申请，通常是有难以弥补的漏洞才被动选择放弃的。

仅从流程来看，就有聘任中介服务机构、尽职调查、企业改制、辅导备案和公告、股票首发分受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等数十个环节。在发审委阶段，每年过会企业为200家～300家，上会通过率约达70%～80%，而进入初审中的企业达到700家，证监会已经受理的企业早已超过1000家，按照目前的IPO速度，一半以上的企业走不完上市之路。

而根据汉鼎咨询的分析报告，2012年上半年，企业主要被否原因集中在：关联交易与同业竞争；未来盈利能力被质疑； 企业无法解释募投项目所规划产能未来消化能力；申报企业财务数据真实性及其他信息披露质量；企业违反社保、税收法规等方面。而事实上，任何一点小小的瑕疵，都可能成为企业折戟沉沙的命门。

背后的眼睛

在IPO过程中，以创业板为例，企业的平均审核周期为80天左右。但企业感觉“排队”时间很长，主要和申报材料停留的时间有关。而停留的时间主要与企业修改材料、反馈意见延期回复、回复质量不高、举报信核查等多种因素有关。

其中，“举报信”和“媒体曝光”这样的质疑性信息，往往又成为企业的拦路虎。例如，创业板开闸以来，证监会创业板部共收到200多封举报信，涉及100多家企业，这意味着超过1/4的上会公司曾经被举报过。对于举报和质疑，监管部门会高度重视，要求券商予以认真核查，核查的时间有时也会比较长。

上市去，你准备好应对危机了吗？

最新的案例是海天酱油。2012年5月24日，一则“购760吨工业盐水，制上万箱酱油”的消息让处于IPO冲刺阶段的佛山海天调味品公司命悬一线。当日下午，海天在官方微博上发布紧急公告，称该事件与海天没有任何联系，海天也从未委托涉案公司生产任何产品，并强调海天原材料全部经过严格筛选，使用的盐全部为食用精盐。好在佛山高明区政府也紧急召开新闻发布会为海天“辟谣”，公开出面称出现问题的威极调味食品公司与海天公司没有任何关系。

近年来，在进入上市程序的企业身上发生的一系列危机已经不断证明，一家原本不太惹人关注的公司可能因为上市而瞬间卷入危机事件。

按照《蒙牛内幕》一书中蒙牛公司的说法，在2003年10月到2004年上半年蒙牛上市前夕，公司接连遭到诬陷。其主要竞争对手的液态奶部门相关负责人，向北京未晚公司支付490多万元，令其散布对蒙牛不利的谣言。公安机关查实，在其所实施的5次行动中，全国11个省会城市的平面媒体及网络发表了上百篇诋毁蒙牛乳业的文章。

“对赌”的罪与罚

2012年4月初，隆鑫动力、陕西秦宝、华灿光电（300323）等拟上市企业被曝在申请IPO之前签订过“对赌协议”。“对赌”风险再次被置于风口浪尖。

国内企业IPO过程中隐含对赌协议，已不算新闻。如此前轰动一时的太子奶事件——在资本和盲目发展的双重诱惑之下，太子奶吞下了“对赌”的苦果。涉及过对赌的名单还有蒙牛、碧桂园、中信泰富、华润集团……这些协议表面上看来使企业获得了发展所必须的资金，但其背后隐含的不确定性，也往往给企业未来的发展埋下危险的伏笔。

3月8日，证监会披露了隆鑫动力的招股说明书，公司一口气引入了12家机构投资者，受让了其40%的股权。为保证自身利益，这些机构在入股隆鑫动力时，大都与之签订了条件苛刻的对赌协议。

但有业内人士表示，好在隆鑫动力已获批IPO，对赌风险已大大降低。但类似隆鑫动力如此运用对赌机制，即便获批IPO，也极易引发各类股权纠纷及关联交易。

“对赌”其实属于正常的商业行为，也可能会给企业带来激励效应，但往往有些企业引资心切、过分乐观，不切实际地去“豪赌”。目前，国内监管政策也对于对赌协议持反对态度。证监会要求，IPO企业若存在对赌协议，必须在上市之前清理干净。

面对资本的诱惑，企业是否接受对赌，要根据自身实际慎重决定。逐利是资本的天性，一旦将来企业发展未达预期，这些风投将毫不客气地履行对赌协议，企业的拥有者很可能从此失去控制权，甚至使企业面临关门的风险。

IPO可能是“魔鬼交易”

众所周知，上市也可能是在“与魔鬼交易”。这会迫使CEO以牺牲长期增长为代价，专注短期股价波动。公司的控制权也会从创始人，转移到成千上万素未谋面的股东手中。

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